Mål T 2126-19 Vandrarhemmet i Lycksele

Ett fastighetsköp är för sin giltighet beroende av att formkravet är uppfyllt samt att återgångsvillkor inte avser för lång tid. I HDs avgörande i Vandrarhemmet i Lycksele möter domstolens objektiva bedömning av reglerna för formkrav och återgångsvillkor parternas subjektiva och något yviga avsikt. En intressant fråga som ger intressanta svar.

Upprinnelsen till tvisten

Den 4 mars 2016 ingick Janakas AB (Janakas) och Lapplands Äventyr AB (LÄ) ett skriftligt avtal avseende överlåtelse av fastigheten Lycksele Barken 1 samt hyra av samma fastighet fram till dess köpeskillingen erlagts i sin helhet. Avtalet bar titeln ”KÖPEKONTRAKT/ HYRESKONTRAKT”. Enligt avtalet skulle köpeskillingen erläggas dels som handpenning vid avtalets ingående, dels som hyra med 30 000 kr i månaden i 80 månader. Janakas, köparen, skulle tillträda fastigheten när avtalet undertecknats och handpenningen erlagts. Enligt avtalet skulle dock äganderätten till fastigheten övergå till Janakas först när hela köpeskillingen till fullo erlagts, d.v.s. när också samtliga ”hyresbetalningar” betalats, dock senast 2022. Janakas hade även möjlighet att betala hela köpeskillingen i förtid. Om Janakas brast i fullgörandet av betalningen hade LÄ enligt avtalet rätt att häva köpet och behålla handpenningen och redan betalda hyror.

Janakas betalade handpenningen, men inget ytterligare belopp. LÄ sade upp hyresförhållandet. Janakas väckte därefter talan om att återfå handpenningen och yrkade att avtalet var ogiltigt.

Något om formkravet vid fastighetsköp

Överlåtelse av fast egendom kräver särskild form, 4 kap. 1 § JB. I överlåtelsehandlingen ska objektet och köpeskillingen anges samt också en överlåtelseförklaring, d.v.s. ett uttryck för säljarens avsikt att överlåta fastigheten till köparen. Vidare ska handlingen undertecknas av parterna. Brister i formkravet leder till överlåtelsens ogiltighet.

En effekt av formkravet är att avtal om framtida överlåtelse inte är möjligt. Det följer av överlåtelseförklaringen, som innebär att överlåtelse alltid sker här och nu. Brister formkravet i denna delen föreligger inget köp. Äganderättsövergången kan inte, på det sätt som parterna uppenbarligen avsett i det här aktuella köpet, skjutas på framtiden.

Utöver en uppfyllelse av formkravet är ett köp för sin giltighet beroende av att köpets fullbordan eller bestånd inte görs beroende av villkor under mer än två år från den dag då köpehandlingen upprättades. Om längre tid avtalats inträder den drakoniska effekten att köpet blir ogiltigt. Den bakomliggande anledningen till tvåårsregeln är att det är angeläget att vid köp av fast egendom inte ställa upp villkor som medför osäkerhet och oreda i ägandeförhållandena under lång tid. Regeln gör undantag bl.a. för villkor avseende fastighetsbildning och köpeskillingens erläggande. Dessa begränsas alltså inte av tvåårsregeln. Att köp villkoras av fastighetsbildning är vanligt, även i fråga om tider som överstiger två år. Att köp villkoras av köpeskillingens erläggande är också vanligt, dock inte att betalning ska ske om två år eller senare. Så var dock parternas avsikt här, att ersättningen skulle erläggas i rater.

NJA 1977 s. 509, ”Den 40-åriga uthyrningen”

HD refererar till ett tidigare avgörande, NJA 1977 s. 509. Det målet avsåg prövning av ett avtal som benämndes ”Hyreskontrakt med avtal om hyresköp”. Tvisten gällde huruvida en fastighetsmäklares provision skulle beräknas utifrån att avtalet utgjorde en fastighetsöverlåtelse eller ett hyresavtal. I avtalet angavs att köpebrev skulle överlämnas efter att hyresbetalningar fullgjorts oavbrutet under 40 år. HD konstaterade att om avtalet skulle ses som ett kombinerat köp- och hyresavtal så hade köpets fullbordan, i strid med tvåårsregeln, gjorts beroende av andra villkor än sådana som gällde betalningen av köpeskillingen, i form av att ett oavbrutet hyresförhållande skulle föreligga och att någon omständighet inte fick inträffa som kunde föranleda säljaren att säga upp avtalet. Avtalet bedömdes vara ogiltig som fastighetsköp.

Prövningen i HD

Janakas åberopade att avtalet avsåg en utfästelse om framtida köp, samt att köpet hade villkorats av ett hyresförhållande under längre tid än två år. I andra hand yrkade Janakas ogiltighet på grund av svek.

HD inleder med att konstatera att köp av fast egendom är ett formalavtal där vissa krav följer av lag. För att läggas till grund för lagfart måste köpet uppfylla dessa krav. Parternas avsikt kan inte läka formella brister i handlingen – avsteg från kraven – eftersom den bedömning som Inskrivningsmyndigheten gör ska vara objektiv med utgångspunkt i lagens bestämmelser.

HD fortsätter med att konstatera att vid prövning av om jordabalkens krav är uppfyllda bör oklara avtalsvillkor bedömas så att avtalet blir meningsfullt utifrån dels sitt syfte, dels sitt ändamål som fastighetsköp. Vad parterna avsåg att uppnå med avtalet ska alltså, i oklara situationer, läggas till grund för en tolkning av om avtalet uppfyller de tvingande kraven. Villkoren ska dock i första hand bedömas utifrån ordalydelsen och med hänsyn till avtalet i dess helhet. Parternas egentliga avsikt med ett visst villkor är av underordnad betydelse vid prövning av om kraven är uppfyllda.

Vid en bedömningen av om jordabalkens regler är uppfyllda har partsavsikten betydelse, men parternas avsikt att konstruera en annan struktur – något som avviker från tvingande bestämmelser – kan givetvis inte läka brister i fråga om de krav som följer av 4 kap. JB.

HD konstaterar att det aktuella avtalet uppfyller kraven i 4 kap. 1 § JB och därför utgör en giltig köpehandling. Avtalet avser inte ett framtida köp av fast egendom, utan ett köp som ingås här och nu. Att parterna avtalat om en framtida äganderättsövergång är härvidlag utan betydelse. Avtalsvillkoret om att del av köpeskillingen ska betalas genom månatliga hyresbetalningar under 80 månader innebär enligt HD – i kombination med att köpets bestånd är villkorat av att full betalning sker – att det är fråga om ett villkorat köp enligt 4 kap. 4 § JB. HD konstaterat att det väsentliga vid bedömningen av avtalet därför blir om detta villkor är att se som ett villkor avseende betalning av köpeskilling eller som ett annat villkor som i så fall är ogiltigt till följd av tvåårsregeln.

De månatliga betalningarna ska enligt avtalet räknas av från köpeskillingen. Detta talar enligt HD starkt för att villkoret, oberoende av hur betalningarna benämns i avtalet, ska ses som ett villkor om hur köpeskillingen ska betalas. Av avtalet framgår även att Janakas har rätt att betala kvarvarande del av köpeskillingen i förtid. Janakas möjlighet att få lagfart är inte i avtalet kopplad till något annat förhållande än köpeskillingens erläggande. LÄ:s rätt till hävning och skadestånd vid utebliven betalning innebär enligt avtalet att redan inbetalda belopp inte längre ska beaktas som avbetalningar på köpeskillingen. Detta förtar enligt HD inte villkoret dess karaktär av reglering avseende köpeskillingens erläggande.

Sammanfattningsvis vidhäftas köpet enligt HD inte av andra villkor än villkor om köpeskillingens erläggande, och avtalet uppfyller därför formkraven i 4 kap. JB.

Illustration: Bahkadisch