14 oktober 2021

HD om exploateringsavtal och medgivanden


14 oktober 2021

HD om exploateringsavtal och medgivanden


Högsta domstolen den 8 oktober 2021 i mål nr T 3781-20

Bakgrund

En exploatör ingick 2006 ett exploateringsavtal med Haparanda kommun. I avtalet åtog sig exploatören att utföra vissa anläggningar samt överföra mark till en kommunal fastighet genom fastighetsreglering eller, om fastighetsregleringen inte beviljades, överlåta marken till kommunen genom köp. Ersättningen för mark och anläggningar bestämdes i avtalet till 1 000 kr.

Exploatören ansökte 2015 om fastighetsreglering för att överföra de områden som utgjorde allmän plats till kommunens fastighet. Kommunen motsatte sig åtgärden och begärde att förrättningen skulle ställas in. Kommunen hänvisade under förrättningen till exploateringsavtalet i ersättningsfrågan. Exploatören hävdade att man inte längre var bunden av villkoret.

Lantmäteriet beslutade om fastighetsreglering av mark inom en första exploateringsetapp och tog då hänsyn till exploateringsavtalet när ersättningen bestämdes till 319 kr.

Frågan som Högsta domstolen nu har avgjort var om det fanns förutsättningar att göra avsteg från 5 kap. 10 – 12 §§ fastighetsbildningslagen när ersättningen för marköverföringen bestämdes, d.v.s. i princip om exploateringsavtalet hade verkan av överenskommelse i förrättningen.

Vi refererar nedan delar av domen, men gör också en utvikning i fråga om medgivanden i exploateringsavtal.

Generellt om medgivande i exploateringsavtal

Vid fastighetsreglering ska, enligt bestämmelsen i 5 kap. 10 a § fastighetsbildningslagen, ersättningen beräknas med tillämpning av 4 kap. expropriationslagen. Om sakägarna kommer överens om annat får dock avsteg göras från reglerna genom 5 kap. 18 § första stycket 2. Härigenom kan ersättningsberättigad sakägare medge avsteg från ersättningsreglerna.

Ett medgivande enligt 5 kap. 18 § första stycket är en processhandling i förrättningen. Medgivandet kan inte likställas med ett civilrättsligt avtal i den bemärkelsen att det dels ska lämnas i en myndighetsprocess, dels riktar sig till lantmäterimyndigheten – och inte den andra parten. Två sakägare kan visserligen lämna av varandra beroende medgivanden – det som brukar kallas överenskommelse om fastighetsreglering – vilket kan likna en avtalssituation, men det förtar inte det faktum att handlingen för att ha verkan av medgivande ska vara riktad till lantmäterimyndigheten.

Det är inte ovanligt att parter genom klausuler i exploateringsavtal reglerar hur de förrättningsåtgärder som följer av detaljplanens genomförande ska hanteras. Hur klausulen struktureras har stor betydelse för vilka rättsverkningar som följer. Om klausulen anger hur part ska agera vid förrättning kan civilrättslig bundenhet följa, men däremot inte direkt processuell bundenhet i förrättningen. Detta eftersom enbart ett löfte om framtida agerande i förrättning inte är ett medgivande enligt 5 kap. 18 § fastighetsbildningslagen. För det krävs i stället att klausulen knyts till en förrättning och riktas till lantmäterimyndigheten. Bristande tydlighet kan leda till att klausulen inte har verkan av medgivande. Det är således av mycket stor betydelse att parterna när exploateringsavtalet upprättas bestämmer sig för vilken rättsföljd de avser ska följa av klausulen: en civilrättslig skyldighet att agera eller direkt bundenhet i förrättningen. Först därefter kan klausulen utformas så att målet kan nås.

Hur länge civilrättsliga åtaganden är bindande får bedömas utifrån de civilrättsliga reglerna om preskription. Men vad gäller för medgivanden, hur länge är de bindande? NJA 1984 s. 531 I-III ger vägledning. Ett medgivande är en processhandling i en förrättning. En processhandling, riktad till en myndighet i syfte att påverka myndighetens handläggning, saknar normalt verkan om det som medges inte är föremål för process. Av NJA 1984 s. 531 I-III följer dock att en ansökan om lantmäteriförrättning kan bära livskraftiga medgivanden redan innan ansökan har getts in till lantmäterimyndigheten, d.v.s. redan innan det i formell mening finns någon process att lämna medgivanden i. Frågan är hur lång tid som kan förflyta mellan det att ansökan med medgivanden upprättas och handlingen ges in. Vi saknar svar på det, men enligt HD har en i vart fall två månader gammal handling ansetts fortfarande vara giltig när den getts in. I fråga om exploateringsavtal kan i många fall avsevärd tid förflyta mellan upprättande och ingivande. I många fall torde den vara så lång att det finns en påtaglig risk att eventuella medgivanden inte längre bedöms vara bindande. Men, för att det ska bli aktuellt krävs det alltså att det från första början verkligen var fråga om processuella medgivanden. Om exploateringsavtalet i stället innehöll en rent civilrättslig avtalsklausul, vad gäller då?

Exploateringsavtalet i Haparanda

Parterna har haft möjlighet att inför förrättningen i Haparanda med bindande verkan överenskomma om ersättningsbeloppet för den reglerade marken. Frågan är om det aktuella exploateringsavtalet har sådan bindande verkan.

HD framhåller följande:

10. Sakägarnas rätt att disponera över frågan om värderingen och ersätt- ningen är motiverad av intresset av att förenkla förrättningsförfarandet och mera aktivt engagera dem i regleringsarbetet (se prop. 1969:128 del B s. 447). I lagförarbetena framhålls att stor omsorg måste iakttas vid förrättningen när ett samtycke avfattas så att oklarhet om innebörden inte uppkommer; helst bör den sakägare som avgett viljeförklaringen bestyrka uppteckningen från sammanträdet (a. prop. s. 449).

11. Förfarandet vid en fastighetsreglering är inte anpassat för en bedömning av om en sakägare i något annat sammanhang, utanför förrättningen, har godtagit en marköverföring eller en viss värdering av en fastighet och är civilrättsligt bunden av detta. Den saken får i förekommande fall prövas inom ramen för ett ordinärt tvistemål vid allmän domstol. Det skulle också vara mindre väl förenligt med den allmänna grundsatsen, att ett åtagande om framtida överlåtelse av fast egendom inte är bindande, om ett avtal om fastighetsreglering som har ingåtts innan en ansökan om förrättningen gjorts var bindande i förfarandet.

Den part som hävdar att motparten är civilrättsligt förpliktigad att agera på visst sätt kan alltså processa om detta, men utanför förrättningen. Så kan ske under pågående förrättning, och eventuellt kan då förrättningen enligt 4 kap. 39 § fastighetsbildningslagen vilandeförklaras i avvaktan på detta. Process kan även föras efter att förrättningen avslutats. I det fallet torde incitamentet att föra en sådan talan vara knutet till intresset att få skadestånd. Någon civilprocess har inte förts här.

HD konstaterar att parterna är oense om huruvida medgivande har lämnats under förrättning. Exploateringsavtalet kan inte anses vara så nära knutet till förrättningsförfarandet att det utgör ett vid förfarandet lämnat samtycke till avsteg från fastighetsbildningslagens värderingsbestämmelser. Det är alltså i bästa fall civilrättsligt förpliktigande men inte bindande i förrättningen.

Eftersom det saknas annan grund till avsteg från värderingsbestämmelserna ska värdering av intrånget i Haparanda därför göras enligt fastighetsbildningslagens och expropriationslagens ordinarie regler.

Vesterlins har tidigare skrivit om prövningen i lägre instans, se referatet Bundenheten vid åtagande i exploateringsavtal

Här kan du läsa det tidigare rättsfallet